1939年，中国抗日战争最艰苦的时期，欧洲战争已经爆发。侵华日军派出精锐的第五师团，在华南突袭登陆，妄图切断我西南国际交通线，威胁重庆。中国第一支饥械化部队第五军奉命南下，抗敌于昆仑关。第五军军长杜聿明，师长戴安澜、邱清泉、郑洞国都是黄埔系青年将领。桂林行辕主任白崇禧动员各路大军15万人，发动以昆仑关战役为核心的桂南会战。第五军200师在南宁市郊与日军展开激战，初战不利，日军抢占昆仑关。青楼女子桂花的爱女被日军炸死，董排长发誓要杀死12个鬼子为她报仇。在向昆仑关发起总攻前，戴安澜师长处决了强奸民女的光头连长。老百姓用祖坟上的墓碑填平公路，让装甲车开上战场。敌我双方在昆仑关四周展开殊死争夺，阵地数次易手。日军第12旅团长中村正雄率部增援，被杜聿明部署部队将其包围。决战前夕，董排长抱定牺牲的决心，派人为已相爱的桂花送去信物。总攻开始了，中国士兵视死如归，前仆后继，与日军展开白刃战。敌人施放毒气，中国军队没有后退；敢死队把手榴弹捆在胸前，冲向敌阵；戴安澜师长被炮弹炸伤，依然临前指挥……